Die Vergütung von Vorständen und Geschäftsführern steht unter besonderer Beobachtung – durch Gesellschafter, Aufsichtsräte und zunehmend auch durch die Öffentlichkeit. Wie verhandelt man auf diesem Niveau rechtssicher, marktgerecht und ohne Reputationsrisiken?
Das Spannungsfeld der Vorstandsvergütung
Executive Compensation bewegt sich in einem komplexen Spannungsfeld: Einerseits müssen Unternehmen wettbewerbsfähige Vergütungspakete bieten, um Top-Führungskräfte zu gewinnen und zu halten. Andererseits unterliegt die Vorstandsvergütung strengen rechtlichen Vorgaben, gesellschaftlicher Kritik und zunehmender Transparenzpflicht.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen:
Das Aktiengesetz (§ 87 AktG) und das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) definieren klare Anforderungen: Die Vergütung muss angemessen sein – sowohl im Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds als auch im Verhältnis zur Lage der Gesellschaft. Sie darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Die praktischen Herausforderungen:
- Wie definiert man „angemessen“ objektiv?
- Welche Peer-Group ist für den Vergleich relevant?
- Wie balanciert man kurzfristige Performance-Anreize mit langfristiger Nachhaltigkeit?
- Wie gestaltet man Verträge, die sowohl attraktiv für die Führungskraft als auch vertretbar für Gesellschafter und Öffentlichkeit sind?
Als gerichtlich zertifizierter Sachverständiger für Vorstandsbezüge mit über 25 Jahren Erfahrung bringe ich die notwendige Objektivität in dieses oft politisch aufgeladene Thema. Meine Gutachten dienen Aufsichtsräten als belastbare Grundlage für ihre Entscheidungen und schützen sie vor Haftungsrisiken.
Struktur moderner C-Level-Verträge
Die Vergütung von Vorständen und Geschäftsführern folgt heute einem mehrdimensionalen Modell, das verschiedene Komponenten intelligent kombiniert:
Base Salary: Die marktgerechte Fix-Komponente
Das Grundgehalt bildet das stabile Fundament der Vergütung. Es sollte marktgerecht sein, aber moderat – in der Regel macht es 30 bis 50 Prozent der Gesamtvergütung aus.
Kriterien für die Festsetzung:
- Unternehmensgröße (Umsatz, Mitarbeiterzahl, Marktkapitalisierung)
- Komplexität der Aufgabe (nationale vs. internationale Verantwortung, Anzahl Geschäftsbereiche)
- Branchenvergleich mit relevanter Peer-Group
- Individuelle Qualifikation und Erfahrung
Die Fixkomponente sichert die Unabhängigkeit der Führungskraft und ermöglicht langfristige strategische Entscheidungen, ohne dass sie unter dem Druck kurzfristiger Bonusoptimierung steht.
Short-Term Incentives (STI): Fokus auf operative Jahresziele
Der jährliche Bonus ist typischerweise an operative Ziele gekoppelt und macht 20 bis 40 Prozent der Zielgesamtvergütung aus.
Typische KPIs:
- EBITDA oder EBIT
- Umsatzwachstum
- Free Cashflow
- Return on Capital Employed (ROCE)
- Strategische Meilensteine (M&A-Transaktionen, Produkteinführungen)
Wichtig: Der STI sollte ein Threshold-Target-Stretch-Modell verwenden, das unterplanmäßige Leistung mit reduzierten Boni und überplanmäßige Leistung mit erhöhten Boni belohnt. Cap bei 150 bis 200 Prozent des Target-Bonus.
Long-Term Incentives (LTI): Nachhaltigkeit und Alignment mit Aktionären
Die langfristige variable Vergütung macht bei börsennotierten Unternehmen oft 30 bis 50 Prozent der Zielgesamtvergütung aus. Sie soll sicherstellen, dass Vorstände nicht auf Kosten der Zukunft kurzfristige Erfolge erzielen.
Typische Instrumente:
- Aktienoptionen: Recht zum Erwerb von Unternehmensaktien zu einem festgelegten Preis
- Restricted Stock Units (RSUs): Zuteilung von Aktien nach Ablauf einer Sperrfrist
- Performance Share Units (PSUs): Aktien, deren Anzahl von der Erreichung mehrjähriger Ziele abhängt
- Virtual Shares: Für nicht börsennotierte Unternehmen – Teilhabe an der Wertsteigerung ohne tatsächliche Aktien
Vesting-Periode: Typischerweise 3 bis 5 Jahre. Das verhindert kurzfristiges Denken und bindet die Führungskraft langfristig.
Fringe Benefits: Die nicht-monetären Komponenten
Zusätzlich zur monetären Vergütung gehören zu einem Executive-Paket:
- D&O-Versicherung: Directors & Officers Liability Insurance, die Haftungsrisiken absichert
- Dienstwagen: Oft mit Privatnutzungsrecht und Premium-Segment
- Altersvorsorge: Pensionszusagen oder Beitragszusagen für betriebliche Altersversorgung
- Abfindungszusagen: Change-of-Control-Klauseln für den Fall von Übernahmen
- Weiterbildung und Coaching: Executive-Programme, Konferenzteilnahmen
Die „Angemessenheitsprüfung“: Schutz für den Aufsichtsrat
Aufsichtsräte tragen eine besondere Verantwortung: Sie müssen Vorstandsverträge verhandeln und genehmigen – und haften persönlich, wenn sich die Vergütung später als unangemessen erweist.
Die Lösung: Externe Gutachten zur Angemessenheitsprüfung
Ein professionelles Gutachten dokumentiert, dass die Vergütung nach sorgfältiger Prüfung als angemessen eingestuft wurde. Das schützt Aufsichtsratsmitglieder vor dem Vorwurf der Pflichtverletzung.
Die zwei Dimensionen der Angemessenheit:
Horizontaler Vergleich (Peer-Group-Analyse)
Wie ist die Vergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen der Branche?
Kriterien für die Peer-Group-Auswahl:
- Vergleichbare Unternehmensgröße (Umsatz ±30%, Mitarbeiterzahl ±30%)
- Gleiche oder ähnliche Branche
- Ähnliche Komplexität (national vs. international, Produktportfolio)
- Bei börsennotierten Unternehmen: Vergleichbare Marktkapitalisierung
Ich arbeite mit umfassenden Vergütungsdatenbanken, die es ermöglichen, präzise und belastbare Peer-Group-Analysen durchzuführen. Diese Daten sind entscheidend, um die Vergütung objektiv zu beurteilen.
Vertikaler Vergleich (Verhältnis zur Belegschaft)
Wie ist die Vergütung im Verhältnis zu den Gehältern der übrigen Mitarbeiter?
Der Deutsche Corporate Governance Kodex fordert, dass der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch das Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.
Typische Kennzahlen:
- Verhältnis Vorstandsvergütung zu Durchschnittsmitarbeiter: 20:1 bis 50:1 je nach Unternehmensgröße
- Verhältnis zu oberem Management: 3:1 bis 5:1
Ein zu hohes Verhältnis kann zu Akzeptanzproblemen führen, sowohl intern als auch in der öffentlichen Wahrnehmung.
Verhandlungsführung im C-Level: Souveränität auf Augenhöhe
Die Verhandlung von Executive Compensation unterscheidet sich fundamental von normalen Gehaltsverhandlungen. Hier verhandeln zwei Parteien auf Augenhöhe – oft mit rechtlicher und steuerlicher Beratung auf beiden Seiten.
Die besondere Herausforderung:
Nach der Vertragsverhandlung müssen Aufsichtsrat und Vorstand operational zusammenarbeiten. Eine schlecht geführte Verhandlung kann das Vertrauensverhältnis nachhaltig beschädigen.
Die „Pramböck-Strategie“ für C-Level-Verhandlungen:
Objektivierung durch Benchmarks
Nutzen Sie externe Marktdaten als „Puffer“. Statt zu sagen „Wir finden Ihre Forderung zu hoch“, sagen Sie: „Unsere Marktanalyse zeigt, dass Ihre Position in vergleichbaren Unternehmen bei X bis Y liegt. Ihre Forderung liegt deutlich darüber. Lassen Sie uns gemeinsam schauen, was diese Differenz rechtfertigt.“
Das transformiert die Verhandlung:
- Von einer persönlichen Forderung zu einer sachlichen Marktanpassung
- Von einer Konfrontation zu einer gemeinsamen Problemlösung
- Von Meinungen zu Fakten
Total Rewards statt Fixum-Fokus
Führen Sie die Diskussion weg vom reinen Grundgehalt hin zur Gesamtvergütungsstruktur. Oft lässt sich durch intelligente Kombination von STI, LTI und Benefits ein attraktives Paket schnüren, ohne das Fixgehalt übermäßig zu erhöhen.
Beispiel: Statt 800.000 Euro Fixgehalt können Sie 600.000 Euro Fix + 200.000 Euro STI + 300.000 Euro LTI (über 4 Jahre) anbieten. Die Zielgesamtvergütung ist höher, aber stärker an Performance gekoppelt.
Diskretion und Professionalität
C-Level-Verhandlungen erfordern absolute Vertraulichkeit. Führen Sie diese Gespräche in geschütztem Rahmen, mit professioneller Dokumentation und klarer Trennung zwischen Verhandlungsphase und finaler Entscheidung.
Governance & Compliance: Clawbacks und Malus
Moderne Vorstandsverträge enthalten Sicherungsmechanismen, die sowohl das Unternehmen als auch die Führungskraft schützen:
Malus-Regelungen
Bereits zugesagte variable Vergütung kann gekürzt oder gestrichen werden, wenn:
- Jahresziele nachträglich korrigiert werden müssen (z.B. wegen fehlerhafter Bilanzierung)
- Schwere Pflichtverletzungen vorliegen
- Das Unternehmen in eine existenzbedrohende Schieflage gerät
Die Malus-Regelung greift vor Auszahlung des Bonus.
Clawback-Klauseln
Bereits ausgezahlte variable Vergütung kann zurückgefordert werden, wenn:
- Nachträglich festgestellt wird, dass die Auszahlungsgrundlagen falsch waren
- Grobe Pflichtverletzungen oder vorsätzliches Fehlverhalten nachgewiesen werden
- Compliance-Verstöße vorliegen
Die Clawback-Klausel greift nach Auszahlung des Bonus und kann mehrere Jahre zurückreichen.
Say-on-Pay
Bei börsennotierten Unternehmen stimmt die Hauptversammlung über das Vergütungssystem ab. Ein negatives Votum ist zwar nicht bindend, aber reputationsschädigend und kann zu Haftungsrisiken führen.
Prävention:
- Transparente Kommunikation des Vergütungssystems
- Klare Verknüpfung mit Unternehmensstrategie
- Nachvollziehbare Peer-Group-Analyse
- Maßvolle Vergütungshöhe
Executive Compensation ist Handwerk und Diplomatie zugleich
Die Gestaltung von Vorstandsverträgen ist keine Kunst des Bauchgefühls, sondern eine hochkomplexe Aufgabe, die rechtliches Wissen, Marktkenntnis und diplomatisches Geschick erfordert.
Fehler können teuer werden:
- Haftung des Aufsichtsrats bei unangemessener Vergütung
- Reputationsschäden durch öffentliche Kritik
- Verlust von Top-Kandidaten durch unattraktive Pakete
- Interne Demotivation durch unfaire Relationen
Die Lösung: Belastbare Daten statt Schätzungen
In meiner Beratungstätigkeit für Aufsichtsräte, Gesellschafter und angehende C-Level-Führungskräfte biete ich:
- Gutachten zur Angemessenheit: Peer-Group-Analysen, vertikale Vergleiche, rechtliche Einschätzungen
- Vertragsgestaltung: Strukturierung von Fix-, STI- und LTI-Komponenten nach Best-Practice-Standards
- Verhandlungsbegleitung: Moderation von Aufsichtsrats-Vorstandsgesprächen mit Fokus auf Objektivierung
- Compliance-Check: Überprüfung bestehender Verträge auf Konformität mit aktuellen Governance-Standards
Alle Leistungen erfolgen unter strikter Vertraulichkeit und mit der notwendigen Diskretion, die das C-Level erfordert.
Kontaktieren Sie mich für ein diskretes Beratungsgespräch:
Ich entwickle gerne eine maßgeschneiderte Lösung für Ihre spezifische Situation – sei es als Aufsichtsrat, Gesellschafter, HR-Direktor oder als Führungskraft in Vertragsverhandlungen.
Dr. Conrad Pramböck
Upstyle Consulting GmbH
cp@conradpramboeck.com
Mobil: +43 – 676 – 534 12 57
P.S. Mein Literaturtipp: Wenn Sie das Thema interessiert, empfehle ich Ihnen mein Buch Die Kunst der Gehaltsverhandlung, zu bestellen unter anderem auf Amazon.
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